1、隨著我國(guó)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，建立現(xiàn)代企業(yè)制度已成為必然，從傳統(tǒng)的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)變?yōu)樯鐣?huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制過(guò)程中社會(huì)經(jīng)濟(jì)細(xì)胞-企業(yè)的體制轉(zhuǎn)變有相當(dāng)重要的作用，而股份制作為具有市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)要求的新型企業(yè)體制在當(dāng)前和未來(lái)將成為現(xiàn)代企業(yè)制度的主要形式。
2、 從原來(lái)的國(guó)有及非國(guó)有廠、礦、以及《公司法》正式實(shí)施前設(shè)立的“公司”等，轉(zhuǎn)變成按照《公司法》規(guī)定設(shè)立“有限責(zé)任公司”、“股份有限公司”的過(guò)程稱為企業(yè)股份制改造過(guò)程，其基本程序介紹如下: 首先，進(jìn)行股份制改造的基礎(chǔ)性工作，對(duì)擬改造企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估及產(chǎn)權(quán)界定。
3、資產(chǎn)評(píng)估是由專門的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和人員來(lái)完成的，它為下一步的產(chǎn)權(quán)界定提供了基本的價(jià)格依據(jù)。
4、這里包括兩種可能出現(xiàn)的情況:一是對(duì)整體改造的老企業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估及產(chǎn)權(quán)界定，二是對(duì)擬新建股份制企業(yè)各方所投資產(chǎn)的評(píng)估及產(chǎn)權(quán)界定。
5、前者是針對(duì)老企業(yè)的整體資產(chǎn)，后者是針對(duì)各方擬投的單項(xiàng)資產(chǎn)。
6、資產(chǎn)評(píng)估中應(yīng)該重點(diǎn)注意的問(wèn)題有兩個(gè):評(píng)估對(duì)象如果是國(guó)有企業(yè)或國(guó)有資產(chǎn)時(shí)將有一定的審批和確認(rèn)過(guò)程，對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)也有一定的資格要求。
7、2、重點(diǎn)選擇好對(duì)土地的處置方法。
8、最后在資產(chǎn)評(píng)估的基礎(chǔ)上完成產(chǎn)權(quán)界定，其應(yīng)遵循的原則是“誰(shuí)投資、誰(shuí)擁有產(chǎn)權(quán)”。
9、一般來(lái)說(shuō)，只要資產(chǎn)評(píng)估進(jìn)行的合理、準(zhǔn)確產(chǎn)權(quán)界定就容易進(jìn)行，但有些國(guó)有資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)界定由于其它因素較多相對(duì)復(fù)雜。
10、 第二，資產(chǎn)評(píng)估和產(chǎn)權(quán)界定完成后，依據(jù)《公司法》規(guī)定建立合理完善的法人治理結(jié)構(gòu)。
11、其基本結(jié)構(gòu)圖形如下: 股東大會(huì)(股東會(huì))是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，它具有決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃、選舉和更換董事決定其報(bào)酬事項(xiàng)、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事決定其報(bào)酬事項(xiàng)等重大事項(xiàng)決定權(quán)。
12、依照現(xiàn)行《公司法》規(guī)定“有限責(zé)任公司”股東會(huì)由2-50人組成(國(guó)有獨(dú)資公司除外)，“股份有限公司”的股東大會(huì)至少有5人以上為發(fā)起人(國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可少于5人但應(yīng)采取募集方式設(shè)立)但不設(shè)上限。
13、若股份制改造設(shè)立“股份有限公司”有以后發(fā)行股票上市的打算，則應(yīng)按現(xiàn)行證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定發(fā)起人控制在10人以內(nèi)。
14、 股東大會(huì)(股東會(huì))是由股東組成的。
15、股東所占公司股份的多少取決于進(jìn)行評(píng)估和驗(yàn)資后其所投資產(chǎn)的數(shù)量，因?yàn)槲覀儑?guó)家實(shí)行的是法定資本制度，所以實(shí)收股本總額即為注冊(cè)資本。
16、這里需要注意的是，改制設(shè)立為股份有限公司時(shí)最底注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元人民幣，并且還需國(guó)務(wù)院授權(quán)部門或省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
17、 在公司擬成立時(shí)，制定公司章程是非常重要的一項(xiàng)內(nèi)容。
18、其中“有限責(zé)任公司”公司章程由全體股東共同制定;“股份有限公司”公司章程由發(fā)起人制訂，但必須由創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。
19、公司章程是公司的法律約束性文件，其內(nèi)容涉及到公司的方方面面，所以制定時(shí)一定要慎重全面。
20、 董事會(huì)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，它直接對(duì)股東大會(huì)(股東會(huì))負(fù)責(zé)。
21、其成員是由股東或發(fā)起人推舉，由股東會(huì)或創(chuàng)立大會(huì)選舉產(chǎn)生，其中董事長(zhǎng)是公司的法定代表人由全體董事會(huì)成員選舉產(chǎn)生。
22、“有限責(zé)任公司”董事會(huì)成員為3-13人，“股份有限公司”董事會(huì)成員為5-19人，一般都為奇數(shù)。
23、 董事會(huì)在公司的法人治理結(jié)構(gòu)中具有相當(dāng)重要的作用，它具有執(zhí)行股東大會(huì)(股東會(huì))決議、制訂各項(xiàng)重大方案、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置、聘任或解聘公司總經(jīng)理等多項(xiàng)職能，可以說(shuō)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的好壞董事會(huì)應(yīng)負(fù)有主要的責(zé)任。
24、 監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，股東大會(huì)(股東會(huì))、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)在一定程度上體現(xiàn)了西方所倡導(dǎo)的三權(quán)分立的原則。
25、公司監(jiān)事會(huì)成員按《公司法》規(guī)定一般不得少于三人，其中應(yīng)有適當(dāng)比例的職工代表在內(nèi)。
26、應(yīng)當(dāng)注意的是，董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
27、 監(jiān)事會(huì)全體成員共同選舉一名監(jiān)事長(zhǎng)作為召集人。
28、監(jiān)事會(huì)主要擁有以下監(jiān)督職權(quán):檢查公司財(cái)務(wù);對(duì)董事、監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)(股東會(huì))等。
29、 法人治理結(jié)構(gòu)中最下面的一層是總經(jīng)理，他由董事會(huì)聘任或解聘。
30、總經(jīng)理可以根據(jù)公司實(shí)際情況擬訂內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案然后報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)，設(shè)置完善公司內(nèi)部的各職能部門后，公司的管理組織形式基本形成。
